コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は「変わりゆく社会から必要とされ続け、最も信頼される会社になること。自動認識事業で世界ナンバーワンになること。」というビジョンを掲げ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しており、これを支えるコーポレート・ガバナンス体制の構築と継続的強化が経営の健全性・透明性・効率性を確保する上での重要課題であると捉えております。

この体制の基盤として、当社は監査役による監査機能の強化を図る一方、独立社外取締役を過半数とした取締役会構成を実現することで、透明性の高い経営監督機能の強化を図り、株主をはじめとするステークホルダーのために実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実践につとめてまいります。

コーポレート・ガバナンスの体制

①株主総会:より多くの株主さまとの丁寧な対話で理解を深めて頂く

当社は、株主総会を剰余金処分、役員選任等の重要事項決議を行うとともに、事業報告等を通じ株主の皆さまと直接対話することで、当社への理解を深めて頂く最も重要な場として位置付けています。この目的に沿うために、原則として他社の総会が重なる集中日を避けた開催日を設定するとともに、株主総会では株主の皆さまのご質問・ご意見に対し、丁寧な説明を行うようつとめています。

②取締役会:継続的な機能強化により実効性向上を目指す

コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるには、取締役会の一層の機能強化が重要であると捉えています。

(a) 高い専門性と多様なバックグラウンドを持つ社外取締役を交えた活発な議論

1999年から社外取締役を置き、さらに2002年より複数体制とし、その後その重要性が増す中で現在は取締役会の過半数を社外取締役で構成し、その全員を独立社外取締役として東証に届け出ております。社外取締役は、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、異なった分野の専門的な知識と豊富な経験をもった人財を選任しており、6名の内2名が女性となっています。

この体制を活かし経営上の重要事項を漏れなく審議し、執行部の監督を確実に行うために、取締役会自らが通年の議題設定と執行部との連携に留意し、適切な議題の上程を行うようつとめています。

(b) 諮問委員会の見直しと活用

2018年2月に取締役会の諮問委員会として「ビジネスリスク委員会」を設置し、会社がビジネスを推進する上で取らなければならないリスクの検証・分析及び継続したモニタリングを行う体制を整備いたしました。また、当社の取締役会構成が、既に多彩なバックグラウンドを持つ独立社外取締役が過半数を占める体制となっていることから、コーポレート・ガバナンスコードに沿う実質的な機能をより一層発揮することを目指して、指名・報酬の両諮問委員会を廃止いたしました。これは屋上屋を重ねず、取締役会で全員の協議を行うことが、より迅速且つ多面的な検討を行うことに資するだけでなく、取締役会そのものの機能強化に繋がるとの判断に基づくものです。

(c) 取締役会の実効性に関する評価

当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているかを検証し、適切な施策を講じるために取締役会の実効性に関する分析・評価を定期的に行っています。

本年5月に実施した評価の結果、当社の取締役会は、社外取締役の意見・質問を含め、建設的な議論が行われ、経営上重要な事項の決議と業務執行の監督を適切に行うための実効性が確保されており、より向上しているものと評価いたしました。

今後も、更に高い実効性を確保することを目的として、確認された課題等については引き続き、意欲的な改革、改善を持続してまいります。

(d) 取締役会の議長は輪番制

2006年より取締役会の経営の透明性および公平性を確保することを狙いとして、議長を輪番制としています(現在は、社外取締役と業務執行を担当しない社内取締役による輪番制)。

(e) 非業務執行取締役・監査役の合同ミーティング

執行に関わらない役員によるフリーなディスカッションによる中長期的な経営課題の把握と整理を行うことを目的として、取締役会とは別に定期的に開催しています。

③監査役会: 取締役会との緊張感ある協働を通じ、ステークホルダーに対する説明責任を果たす

監査役会は、株主の負託を受けた独任制の監査役4名(社内2名、社外2名)が、取締役会等の重要会議に出席するほか、代表取締役との定期的な意見交換等を通じて、ガバナンス上の課題の共有や解決に向けた協議を行っています。三行提報や週報、社内監査役の社内ネットワークによる情報の他、外部に設置した通報窓口からの情報等を含めて共有し、社外監査役の客観的な視点や知見を加えて、監査役会の共通認識を形成しています。加えて、監査法人や社内監査部門と連携し、取締役の職務の執行に対して重層的な監査活動を行っています。

④経営会議:執行部の意思決定会議として効率的な業務執行を目指す

経営会議は当社執行役員で構成されており、経営全般に関する重要事項を執行部として審議し、取締役会に上程もしくは執行部自ら執行することを決定しています。

社内取締役と監査役も会議に出席し、助言を行っています。

⑤三行提報:経営トップへの直接提言で「全員参画経営」を実現

1976年から続くサトーグループの「三行提報 (さんぎょうていほう)」は、全社員が経営をサポートし、会社を良くするための独自の仕組みです。社員は現場でキャッチしたさまざまな情報や仕事を通じて得られたアイデアを三行(127文字)にまとめ、経営トップに直接、毎日提出することを業務の一つとして位置付け、実行しています。

この仕組みを通じ、経営トップはいち早く社内外の環境変化を把握し、迅速な意思決定や必要な施策を講じることができることに加え、社員が経営者と同じ目線で物事を考える「全員参画の経営」を実現しており、サトーの企業文化を支える重要な仕組みとなっています。

加えて、役職や勤続年数に関係なく全社員が提言できることから、結果的に不正や不適切な行為などを防ぐモニタリングとしての役割も担っており、コンプライアンスの面においても効果を発揮しています。

⑥コーポレート・ガバナンスを支えるその他の仕組み

  • 監査室は各部署および当社グループの会計監査、業務監査、内部統制の評価を行っています。
  • 内部統制部は当社グループの管理部門とともに、全体最適の視点で業務を運営していくためのルール作りと既存ルールの運用徹底及び改善支援を行っています。
  • リスクマネジメント委員会は、突発的に起こりうる災害や業務上の事故等、発生を予期することが難しく、且つ事業の価値創造を著しく阻害するリスクを対象に、当社グループが抱えるリスクの洗い出しと、それらに対する具体的な対策を決め、リスク発生に備えています。
  • 安全衛生委員会は、労働災害を未然に防止するために必要な基本的事項を明確にし、グループ従業員の安全と健康維持・増進を支援するとともに、快適な職場環境づくりを行っています。
  • 社外の弁護士事務所に通報窓口を設置し、ガバナンスやコンプライアンスに関わる事項について匿名性を担保した内部通報を可能にしており、監査役会がこれを主管します。

ガバナンス報告書

最新のガバナンス報告書は、以下のリンクからご覧いただけます。

http://www.sato.co.jp/ir/library/governance_report.html

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