コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社はグループ共通の企業理念の下、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の増大のために「経営効率の向上と健全性の維持」を重要課題として捉え、これを達成するために透明性の高い経営を実践しています。

当社は監査役制度を採用し、会計監査人と連携して経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入により意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、また後述するサトーならではの取り組みを推進することで、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

コーポレート・ガバナンスの体制

①企業文化:変化・信頼・率直さを尊重

当社グループの企業活動の根底には、創業者である佐藤陽や2代目社長である藤田東久夫の時代より受け継がれてきた「あくなき創造で社会に貢献する」、「物事をありのままに見て、なすべきことを今すぐ実行する」、「変化をよろこぶ」などの考え方があります。現在では、これらを凝縮した企業理念を実践し、社会の信頼を得ることで企業価値の向上に努めています。
コーレポート・ガバナンスにおいても、これらに根ざして社会の変化や会社のステージ、戦略に合致した体制を柔軟に構築しています。

②株主総会:より多くの株主さまとの対話促進に注力

当社は、株主の皆さまと直接対話することで相互理解を深める最重要の場として、株主総会を位置付けています。他社の総会が最も重なる集中日を避けた開催日を設定するとともに、株主総会では株主の皆さまが発言しやすい進行を心掛けています。

③取締役会:

(a) 高い専門性を持つ多様な社外取締役を交えた活発な議論

  • 社外取締役が過半数
    持続可能な成長力と中長期的な企業価値向上の確立を目指し、株主の代表としての視座、豊富な経験や高い専門性に根ざした多様な視点を有する独立性の高い社外取締役ならびに社外監査役を積極的に選任しています。現在(*)、取締役会は11名で構成し、過半数の6名が社外取締役(うち女性2名)、監査役会は4名で構成し、社外監査役2名(うち女性1名)となっています。
    (*)2017年7月1日現在

    また、監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、業務執行の監査を行い、監査役会では代表取締役と定期的な意見交換会を開催し、コーポレート・ガバナンスについての課題解決に向けた活動へと結び付けるように努めています。

(b) サトーならではの仕組みで実効性を担保

  • 取締役会の議長は輪番制
    2006年より取締役会の議長は輪番制としています(現在は、社外取締役と業務執行を担当しない社内取締役による輪番制)。出席者全員が自由闊達に発言できる環境となっており、経営の透明性および公平性を確保しています。また、全員(業務執行取締役を除く)が議長の責務を順次担うことで、例えば論点の拡散を回避するなど、その立場に立ったより本質的な議論に結びついています。
  • 取締役会の席次は自由
    取締役会の席次は完全に自由であり、毎回社内と社外の取締役が偏らないようになっています。この制度も自由闊達な議論を促進する土壌となっており、経営の透明性と公平性の担保に寄与しています。
  • 取締役会全体の実効性に関する評価
    取締役会のあり方および実効性について評価するため、2017年5月に全取締役・監査役を対象に書面によるアンケートの実施および意見交換会を行いました。アンケートでは、議長の輪番制が有効に機能し、取締役会で自由闊達な発言が行われているとの回答が全取締役・監査役よりありました。
    一方で、今後の課題として業務執行報告における執行役員の活動内容の報告頻度を増やし、また取締役会での議論をより深く行うために、資料を従来以上に早く送付してほしいなどの意見を得ました。
    こうして得られた評価を分析し、改善点を今後のアクションプランに落とし込み取り組んでいきます。

④三行提報:経営トップへの提言で「全員参画経営」を実現

1976年から続くサトーグループの「三行提報 (さんぎょうていほう)」は、全社員が経営をサポートし、会社を良くするための独自の仕組みです。社員は現場でキャッチしたさまざまな情報やアイデアを三行(127文字)にまとめて経営トップに直接、毎日提出しています。
経営トップはいち早く社内外の環境変化を把握し、迅速な意思決定や必要な施策を講じることができることに加え、社員が経営者と同じ目線で物事を考える「全員参画の経営」を実現しています。
加えて、役職や勤続年数に関係なく全社員が提言できることから、不正や不適切な行為などを防ぐモニタリングとしての役割も担っており、コーポレート・ガバナンスの面においても効果を発揮しています。

⑤指名諮問委員会・報酬諮問委員会

各諮問委員会は、社外取締役3名、代表取締役社長1名の4名の取締役で構成し、委員長は社外取締役から選定しています。
また、諮問委員会内での決定は社外取締役のみで行い、取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、指名諮問委員会は取締役および執行役員の選任方針・各候補者案を、報酬諮問委員会は取締役および執行役員の報酬制度・水準および報酬額などについて審議し、取締役会へ答申しています。

⑥経営会議

経営会議は業務執行の最高決議機関として位置付けられ、経営方針および経営に関する事項を決定しています。同会議は当社執行役員、グループ会社の社長および当社社長が指名した幹部社員で構成されており、業務執行に関わる重要事項の決定の透明性も確保されています。

⑦懲戒・ハラスメント委員会、安全衛生委員会、リスクマネジメント委員会

懲戒・ハラスメント委員会は社内秩序を守るため、コンプライアンス違反した社員に対し厳正妥当な審査および処分の決定を行うための機関であり、コンプライアンスの推進強化に貢献しています。
安全衛生委員会では当社グループにおける安全衛生活動の充実を図り、労働災害を未然に防止するために必要な基本的事項を明確にし、グループ従業員の安全と健康維持・増進を支援するとともに、快適な職場環境づくりを行っています。
リスクマネジメント委員会は、当社グループが抱えるリスクの洗い出しと、それらに対する具体的な対策を決め、リスク発生に備えております。またリスク発生時において、同委員会は危機(災害)対策本部となり、復旧までの具体的なスケジュール、復旧策などを決定し、グループを統括する役割を担います。

⑧監査室と内部統制部

監査室は各部署および当社グループの会計監査、業務監査、内部統制の評価を行っており、内部統制部は当社グループの管理部門とともに、全体最適の視点で業務を運営していくためのルール作りと既存ルールの運用徹底、改善支援を行っています。
業務運用の推進側とそのチェック側を分けることにより、公正かつ最適な業務運営を行うための環境を構築しています。

ガバナンス報告書

最新のガバナンス報告書は、以下のリンクからご覧いただけます。

http://www.sato.co.jp/ir/library/governance_report.html

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