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コーポレートガバナンス

基本的な考え方

サトーグループは、企業理念に「お客さまに最も信頼され、お客さまと共に成長し、変わりゆく社会から必要とされ続ける会社になること」というビジョンを掲げ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上をめざしており、これを支えるコーポレートガバナンス体制の構築と継続的強化が経営の健全性・透明性・効率性を確保する上での重要課題であると捉えています。

この体制の基盤として、当社は監査役による監査機能の強化を図る一方、多様なバックグラウンドを持つ独立社外取締役が過半数となる取締役会構成を実現し、社外役員による透明性の高い経営監督機能の強化を図り、株主をはじめとするステークホルダーのために実効性のあるコーポレートガバナンスの実践に努めています。

コーポレートガバナンスの体制

1.取締役会の体制と運営

当社は、監査役制度の採用により監査機能の強化を図るとともに、執行役員制度を導入することにより「経営の意思決定および監督機能」と「業務の執行機能」とを分離させ、意思決定の迅速化を図っています。

経営監督機能を担う取締役会の員数は、定款において12名以内と定めており、2022年5月末時点において取締役9名のうち執行役員を兼務する取締役は3名、社内非業務執行取締役1名、社外取締役5名と社外取締役が過半数を占めており、独立的な立場から経営を適切に監督できる体制にあります。

取締役会は原則毎月開催し、2022年3月期は13回開催いたしました。また、取締役会審議の充実を図るため、2018年度より取締役会の他、取締役会付議予定の重要議題や業界別の営業施策等の説明、あるいは非業務執行役員協議等を行う場として、取締役会懇談会を開催し、議題に関するさまざまな議論を行うとともに、経営状況や業務執行の理解を深めることをめざしています。

取締役会議長は、従来の持ち回りを改め2020年1月より社内非業務執行取締役を選任し、社内事情を把握している議長が適時・適切な議題の選定や社外役員と執行部との連携促進に主導的な役割を担い、経営上の重要な意思決定と執行部の監督という取締役会の機能の充実と責務遂行を図ってきました。2021年4月より社外取締役から取締役会議長を選任する形に変更し、ガバナンス強化の観点から経営に対する監督機能のさらなる強化に努めています。

また、2021年度に実施された東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コード改訂を踏まえ、取締役会の機能を経営上の重要事項審議および監督機能に重点化するため、執行部への決裁権限の委譲を進めるとともに、執行部体制を、社内非業務執行取締役を議長とする経営会議での意思決定と、具体的な業務執行を司る執行役員会に分け、事業推進の迅速化とリスク管理体制を強化しました。

以上のガバナンス体制の改正に伴い、2021年4月より経営会議直下に案件検討委員会を設置、事業投融資、株式・固定資産の取得や処分、業務提携や重要な契約の締結、事業の譲渡や譲受等、会社がビジネスを推進する上でとらなければならないリスクの検証・分析を行い、執行部の最高意思決定機関である経営会議審議の質的向上を図っています。

コーポレートガバナンス体制図

2.取締役会の実効性に関する評価

当社は、持続的な企業価値向上に向け、コーポレートガバナンスが有効に機能しているかを検証し、適切な施策を講じるために、取締役会の実効性に関する分析・評価を定期的に行うこととしております。この度、直近までの取締役会活動を対象とした評価を実施いたしましたので、その結果の概要を下記の通りお知らせいたします。

1. 評価方法

2022年3月の取締役会で、取締役会事務局より2021年度取締役会実効性評価アンケート(以下アンケート)の趣旨と内容を説明の後、取締役9名及び監査役4名に対して、アンケートを配布して全員から回答を得ました。
また、4月に開催の取締役会懇談会(取締役及び監査役全員出席)において、アンケートの回答(無記名集計)をもとに取締役会の実効性評価に関する意見交換を行いました。その後取締役会事務局において、アンケートおよび取締役会懇談会での議論の結果を取り纏め、その実効性の評価方法及びプロセスの妥当性を含めて課題と取り組むべき事項を審議した結果、2021年度及び直近までの取締役会の実効性評価を確定いたしました。

2. アンケートの項目

今回のアンケートは、実効性の向上の進捗が把握できるよう、昨年の項目を軸として、コーポレートガバナンス・コード(以下CGC)に基づく以下の6項目12問の形式で行いました。

  • 評価項目(カッコ内は関連するCGC番号)
    1. (1)
      取締役会の構成(CGC4-6,7,8,11)
    2. (2)
      取締役会の役割・責務(CGC2-4,4-1,2,3,8,10,11,13)
    3. (3)
      取締役会の運営(CGC4-12)
    4. (4)
      取締役会を支える体制(CGC4-8,10,13)
    5. (5)
      株主との関係(CGC5-1,2)
    6. (6)
      その他、実効性全般に関すること(自由記入)

3. 評価結果の概要及び課題と今後の取り組み

当社取締役会の実効性に関しては、改善への取り組み成果において概ね適切であるとの評価を得ており、2021年度及び直近における取締役会の実効性は適切に確保されていると判断いたしました。
一方、以下に挙げるような課題提示がありましたので、早急な対応を通じ実効性の向上に努めてまいります。

  1. (1)
    取締役会の構成
    2021年度において、社外取締役が半数以上を占める取締役会は、経営陣に対する実効性の高い監督機能を発揮しているとの評価を得ています。
    また、取締役会の多様性確保については、2021年4月に設置した指名諮問委員会の最優先課題としており、ジェンダーやスキルマトリックス等の観点から、本質的な多様性を発揮できるよう、鋭意取り組んでまいります。
  2. (2)
    取締役会の役割・責務
    議題内容や上程時期等については改善が図られており、適正に審議されているとの回答が得られました。2021年4月より指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置し、経営会議決裁及び代表取締役の決裁権限を拡大、取締役会付議事項をより骨太テーマにするよう見直した事により、上程議題・審議の更なる充実を目指してまいります。
    また、ガバナンス強化の観点から取締役会議長および指名・報酬諮問委員会委員長に社外取締役を選任し、経営に対する監督の実効性確保に努めております。
    なお、非業務執行役員間での情報共有・意見交換も重要であるとの意見がございました。引き続き、非業務執行役員間の意見交換・情報共有を行う機会を設けてまいります。
  3. (3)
    取締役会の運営
    資料の配布時期、資料の質・量ともに改善されているという評価とともに、専門的知見・経験から、活発な意見交換がなされていたとの評価を得ています。
    一方で、十分な議論ができるよう、より計画的な上程が必要であるという指摘がありました。
    更なる改善を進め、取締役会での審議充実を図ってまいります。
  4. (4)
    取締役会を支える体制
    不明点や追加情報の提供の機会は適切に確保されており、取締役会懇談会等における情報共有により取締役会における議論が活発に行われているとの回答を得ています。引き続き、取締役会懇談会を行うとともに、社外役員協議や非業務執行役員合同ミーティングを定期的に実施し、情報共有を継続してまいります。
    また、指名及び報酬諮問委員会による専門的な検討や内部監査部門からの直接報告等、必要な情報が適切に上程されるようにいたします。
  5. (5)
    株主との関係
    従来から株主との対話には代表取締役を中心に注力して参りました。また、半期毎にIR部から取締役会へ株主の声のフィードバックを実施しており、引き続き、より具体的な株主の声が取締役会に報告されるようにいたします。

当社取締役会は、今回評価の内容と指摘された課題を踏まえ、実効性をさらに高めてコーポレートガバナンスの強化と持続的な企業価値向上を目指してまいります。

3.役員報酬

役員の報酬制度はコーポレートガバナンス上、極めて重要であることから、当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を、報酬諮問委員会の答申を基に2022年3月の取締役会で決議の上定めており、その内容は以下のとおりです。

  1. 1.
    取締役会として、経営の重要な意思決定と経営陣の監督を行うことのできる人財を確保・維持できる「報酬水準」とする。
  2. 2.
    持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものであり、株主を始めとするステークホルダーと価値観を共有できる「報酬制度」とする。
  3. 3.
    取締役会が合理的で公正かつ透明性のある「報酬決定プロセス」を構築し、これを順守する。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1997年6月27日であり、年額400百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議しております。 また、2016年6月の株主総会において新たな業績連動型株式報酬としてBIP信託制度を導入した際、当該報酬については先に決定した年額400百万円の報酬限度額とは別枠とすることが決議されております。

執行役員の個人別の報酬は、以下のプロセスにより、公正かつ透明性の高い審議の実現、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、決定しております。

<執行役員の報酬決定プロセス>

役位別基準額・業績連動支給額および支給係数の改訂(取締役会)

原則として特段の状況変化がない限り、この水準、係数は変更しない。(2022年3月)

当該年度評価(会社業績および個人評価)案策定(代表取締役および社内取締役)

会社業績および社長指示各人ミッション達成状況について代表取締役の評価案を基に、社内取締役が協議し、多面的に評価を行う。(毎年5月)

会社業績および個人評価に応じた業績連動報酬の支給決定(取締役会)

評価内容を確認するとともに決定プロセス等に瑕疵がないか確認の上、個人別支給額を決定する。(毎年5月)

なお、2021年4月に設置した報酬諮問委員会で、上記プロセスを含め報酬全般に亘る検証を行っております。

当社の取締役に係る役員報酬は、固定金銭報酬である「基本報酬」と「業績連動金銭報酬」および「業績連動株式報酬」により構成しており、その支給割合の決定の方針として、報酬総額の水準とのバランスを考慮し、役位が上の者ほど業績連動報酬の割合を高めることとしています。なお、非業務執行取締役および監査役は固定報酬のみとしています。

業績連動報酬に係る指標は、業績連動金銭報酬(STI)が執行役員各々の個人設定KPI達成度評価、業績連動株式報酬(LTI)が全社連結営業利益および連結ROIC達成率であります。当該指標を選択した理由は、業績連動金銭報酬(STI)については執行役員の管掌する業務の達成度合いに基づくものとし、業績連動株式報酬(LTI)は、全社業績結果のみならず、中長期的な会社成長に関する資本生産性指標を含め反映すべきとの考えに基づくものであります。

4.取締役候補者等の選任と解任

当社は選任方針として、取締役会として適切な意思決定および経営の監督を行うために、社内外から豊富な経験と専門性、優れた人格識見を有し、取締役会がその機能を発揮するため積極的に貢献できる者を透明性のあるプロセスの中で候補者として選任しています。

2021年4月より取締役会の諮問委員会として指名諮問委員会を設置しました。同委員会は独立社外取締役が委員長となり、かつ委員の過半数となる構成としており、個別候補者の選任・解任案の策定にとどまらず、選任方針や基準・手続きの決定、サクセッションプランの検証・検討を含む取締役会の構成・運営全般に係わる検討を行い、取締役会に対して答申・提言を行います。

取締役の選任・解任は以下の基準に基づき判断しています。

a.社内取締役候補者

執行役員の内、以下の各要素を保有すると認定される者

  • 中長期視点での戦略的判断力(本質を見抜く力、論理的思考力、先見性、決断力)
  • 組織をまとめ変革を促し完遂させるリーダーシップ(協働、変革、育成をリードし成果につなげる力)
  • 自社および社会への高い倫理性と受託者精神(人格・識見、企業理念への共感、私心のなさ)
  • ベースとなる主体性と問題意識(市場、事業、自社資源、自らの資質向上)
  • 社業に関する十分な経験・知識と横溢な気力・体力(実績、健康)
    なお、代表取締役等の候補者については、上記各要素における優れた資質に加え、卓越した実績・成果が求められる。

b.社外取締役候補者

経営、学識、法務、財務等、異なる専門分野を持つ多様性に留意しつつ、ガバナンス上、社外取締役が半数以上となる構成を目指す。

  • 事案の本質を見抜き、経営に対して課題を厳しく指摘できる者
  • 当社取締役会等への出席を優先できる者

c.選任・選定手続き

上記基準に基づき、取締役会の諮問に応じて、指名諮問委員会が協議して候補者案を作成、取締役会に対して答申・提言を行う。取締役会は、指名諮問委員会の候補者案を基に審議を行い、取締役候補の選任、または代表取締役および業務執行取締役の選定を行う。

d.解任・解職手続き

代表取締役等の役割遂行状況が、客観的な情報を含め上記選定基準に照らし著しく乖離すると判断される場合、取締役会の諮問に応じて、指名諮問委員会が協議して解任・解職案を作成、取締役会に対して答申・提言を行う。取締役会は、指名諮問委員会の解任・解職案に基づき合議の上、その役を解くことができる。また、取締役が上記の選任基準の事項を充足しないと認められる場合、取締役会は次期株主総会に候補者として上程しない。

5.独立性判断基準

当社において、社外取締役または社外監査役(以下合わせて「社外役員」という)のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外役員を、独立社外役員として指定するものとします。

  1. 1.
    現在または過去10年間において、当社または当社連結子会社(以下「当社グループ」という)の取締役・監査役(社外役員を除く)、執行役員、従業員、理事など(以下「業務執行者」という)であった者
  2. 2.
    当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接的に保有する者、または保有する法人・団体の業務執行者
  3. 3.
    当社グループの主要な取引先※1の業務執行者
  4. 4.
    当社グループを主要な取引先とする者※2の業務執行者
  5. 5.
    当社の会計監査人の代表社員、または社員
  6. 6.
    当社グループから役員報酬以外に多額の報酬※3を得ている弁護士、公認会計士、その他コンサルタントなどの専門的サービスを提供する者、またはその法人・団体に所属する者
  7. 7.
    当社グループから年間1,000万円以上、または寄付先の売り上げ総収益の2%以上の寄付・助成などを受けている者、または法人・団体の業務執行者
  8. 8.
    2.から7.のいずれかに該当する重要な者※4の配偶者もしくは二親等以内の親族
  9. 9.
    当社グループの重要な者※4の配偶者もしくは二親等以内の親族
  10. 10.
    現在、または過去3年において2.から9.に該当する者

※1.当社の連結売上高の2%以上を占めているもの、または当該取引先が当社グループに対し当社の連結総資産の2%以上の金銭を融資しているもの。

※2.当該取引先の連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けているもの、または当該取引先の連結総資産の2%以上の金銭の融資を当社グループより受けているもの。

※3.個人の場合1,000万円以上、法人・団体の場合、当該連結取引高の2%以上。

※4.取締役・監査役(社外役員を除く)、執行役員および本部長以上の者、またはこれらと同等の権限を有すると判断される役職者。

6.監査の状況

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役4名(うち社外監査役2名)で監査役会を構成しております。監査役は、取締役会に出席し経営意思決定プロセスや内部統制環境の整備・運用状況等を遵法性、妥当性の観点から監査し、必要に応じて意見表明を行っております。常勤監査役は、経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席し、各種意思決定プロセスや決議内容について監査し必要に応じて意見表明を行っております。また、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告体制、各種報告資料の検証・調査のほか、会計監査人の独立性や品質の確認等、多岐にわたる活動を行っております。会計監査人からは四半期毎に監査結果報告を受けるほか、適宜意見交換および情報の収集を行い、適正な監査ができる環境作りに注力しております。内部監査部門からは内部監査結果および財務報告に係る内部統制の評価結果を定期的に受け、多面的な評価を実施しております。

監査役会における主な審議事項として、スタートアップ期にある海外子会社の業務運営体制、M&A子会社に対する企業戦略の浸透等、ガバナンス面において本社機構が適切に関与できているか注視しております。このような場合、監査役会は海外統括部門および財務経理部門から定量的、定性的情報を入手・分析し、課題への対処が適切に行われているかを監査し改善事項があれば経営にフィードバックするとともに執行部へ改善を要請しております。

また、常勤監査役の活動として、監査対象の事案に対しては、現場に立脚した正しい情報に基づき監査活動を展開するとともに、社外監査役と情報共有しそれぞれ専門的な知見と客観的視点からの意見の下で協議する等、監査役会を有効に機能させ、また、会計監査人、内部監査部門と連携して企業の健全で持続的な発展に貢献できるよう活動を行っております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、独立した立場で客観的に評価を行うアシュアランス業務とアドバイザリー活動を実施しております。期初に立てた監査計画に基づき、ガバナンス、リスクマネジメントおよびコントロールの各プロセスに関連する経営諸活動の遂行状況を評価、改善するため、国内外の事業所を対象に業務監査を実施しております。その結果は監査報告書として社長宛に提出され、指摘事項は当該部門の責任者に対し改善指示されます。指摘を受けた部門責任者は改善報告書により改善状況をフィードバックします。これら内部監査結果は同時に監査役にも報告されます。

2021年度は国内外における新型コロナウィルス感染拡大に伴い、監査活動にも制約が加わるなか、リモート監査に軸足を移すと共に、監査ソフトを効果的に運用するなど、監査品質の維持向上に努めております。

③会計監査の状況

会計監査につきましては、「会社法」および「金融商品取引法」の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

7.サトーグループ税務方針

サトーグループでは、税務ガバナンス体制の強化を目的として、税務の行動規範となる「税務方針」を制定しています。

基本方針

サトーグループは「お客さまに最も信頼され、お客さまと共に成長し、変わりゆく社会から必要とされ続ける会社になること」というビジョンを掲げています。これはお客さまをはじめとするステークホルダーからの信頼に基づく「持続的な企業価値の最大化」を意味しています。
サトーグループは、適切な税務コンプライアンスに関する体制・運用の整備、全社員に対する啓発に努め、各国の租税に関する法令等を順守することが私たちのビジョンを体現し、信頼に基づく「持続的な企業価値の最大化」につながると理解しています。

①法令の順守

サトーグループは、各国および国際的な税法、国際機関が公表している税務に関する基準を順守し、社会的なルールや国際的な取り決めに基づいて、全ての企業活動を健全かつ誠実に行います。

②税務リスクの最小化

サトーグループは、税務リスクに対して事前に十分な検討を行い、必要に応じて税務専門家に助言・指導を依頼することで、ステークホルダーからの信頼に基づく「持続的な企業価値の最大化」のために税務リスクの最小化に努めてまいります。

③タックスプランニング

サトーグループは、正当な事業目的を伴わない、あるいは経済合理性のないタックスプランニングは、各国における適正な納税を阻害し、信頼に基づく「持続的な企業価値の最大化」を妨げる要因であると理解しています。
サトーグループは事業目的の伴わない事業体によるタックスヘイブンの利用など恣意的な租税回避を目的とするタックスプランニングは行いません。

④税務当局との関係

サトーグループは、税務リスクの低減のために各国の税務当局に対して適時適切な情報提供を行い、当局との健全なコミュニケーションを通じて、良好な信頼関係を構築できるように努めてまいります。

コーポレートガバナンス報告書

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